Structură Act

Forma la zi
Pret: 13,00 RON cu TVA

Doriţi o formă actualizată, la zi (21.01.2022), a acestui act? Cumpăraţi acum online, rapid şi simplu actul (varianta PDF) sau alegeţi un abonament!
DECIZIA nr. 447 din 24 iunie 2021referitoare la excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea societăţilor nr. 31/1990
EMITENT
  • CURTEA CONSTITUŢIONALĂ
  • Publicat în  MONITORUL OFICIAL nr. 1130 din 26 noiembrie 2021Data intrării în vigoare 26-11-2021



    Valer Dorneanu-preşedinte
    Cristian Deliorga- judecător
    Marian Enache- judecător
    Daniel Marius Morar- judecător
    Mona-Maria Pivniceru- judecător
    Gheorghe Stan- judecător
    Livia Doina Stanciu- judecător
    Elena-Simina Tănăsescu- judecător
    Varga Attila- judecător
    Fabian Niculae- magistrat-asistent
    Cu participarea reprezentantului Ministerului Public, procuror Loredana Brezeanu.1. Pe rol se află soluţionarea excepţiei de neconstituţionalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Leonardo Shoes Market - S.A. din Oradea în Dosarul nr. 3.509/111/2017 al Tribunalului Bihor - Secţia a II-a civilă şi care formează obiectul Dosarului Curţii Constituţionale nr. 2.195D/2018.2.
    La apelul nominal se constată lipsa părţilor. Procedura de citare este legal îndeplinită.
    3. Magistratul-asistent referă asupra faptului că partea Dora Ligia Sonohat (fostă Berende) a depus o cerere prin care solicită conexarea dosarelor nr. 2.195D/2018, nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 şi nr. 1.175D/2019, precum şi respingerea excepţiei de neconstituţionalitate.4. Preşedintele Curţii dispune să se facă apelul şi în dosarele nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 şi nr. 1.175D/2019, având ca obiect excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie ridicată de Societatea Leonardo Shoes Market - S.A. din Oradea, judeţul Bihor, în dosarele nr. 6.390/111/2017/a1, nr. 3.666/111/2017, nr. 3.047/111/2017 şi nr. 3.304/111/2017 ale Tribunalului Bihor - Secţia a II-a civilă.5. La apelul nominal se constată lipsa părţilor. Procedura de citare este legal îndeplinită.6. Având în vedere obiectul excepţiei de neconstituţionalitate în dosarele mai sus menţionate, Curtea pune în discuţie conexarea dosarelor nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 şi nr. 1.175D/2019 la Dosarul nr. 2.195D/2018.7. Reprezentantul Ministerului Public pune concluzii de conexare a cauzelor. Curtea, în temeiul dispoziţiilor art. 53 alin. (5) din Legea nr. 47/1992 privind organizarea şi funcţionarea Curţii Constituţionale, dispune conexarea dosarelor nr. 397D/2019, nr. 532D/2019, nr. 758D/2019 şi nr. 1.175D/2019 la Dosarul nr. 2.195D/2018, care a fost primul înregistrat.8. Cauza fiind în stare de judecată, preşedintele Curţii acordă cuvântul reprezentantului Ministerului Public, care pune concluzii de respingere, ca inadmisibilă, a excepţiei de neconstituţionalitate. Acesta arată că prevederile legale sunt norme clare şi previzibile al căror conţinut poate fi determinat cu uşurinţă de către destinatarul lor. Ele reprezintă o consacrare a art. 57 din Constituţie şi a art. 14 din Codul civil.
    CURTEA,având în vedere actele şi lucrările dosarelor, constată următoarele:9. Prin Încheierea din 28 noiembrie 2018, pronunţată în Dosarul nr. 3.509/111/2017, Încheierea din 29 ianuarie 2019, pronunţată în Dosarul nr. 6.390/111/2017/a1, Încheierea din 20 februarie 2019, pronunţată în Dosarul nr. 3.666/111/2017, Încheierea din 12 martie 2019, pronunţată în Dosarul nr. 3.047/111/2017 şi Încheierea nr. 89/LP din 4 aprilie 2019, pronunţată în Dosarul nr. 3.304/111/2017, Tribunalul Bihor - Secţia a II-a civilă a sesizat Curtea Constituţională cu excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea societăţilor nr. 31/1990, excepţie invocată de Societatea Leonardo Shoes Market - S.A. din Oradea, judeţul Bihor, într-o cauză având ca obiect soluţionarea unei cereri de anulare a unor hotărâri ale Adunării Generale a Acţionarilor.10. În motivarea excepţiei de neconstituţionalitate, autoarea acesteia arată, în esenţă, că sintagmele/noţiunile de „drepturi“, „bună-credinţă“, „intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari“ sunt neconstituţionale atât timp cât legiuitorul nu le-a definit cu precizie prin Legea nr. 31/1990. Textul apare ca fiind lipsit de previzibilitate, fiind dificil de determinat cu precizie sfera întinderii sintagmelor/noţiunilor criticate, lăsând instanţelor judecătoreşti posibilitatea să hotărască în mod arbitrar cu privire la sensul acestora. De exemplu, nu se înţelege dacă în sfera drepturilor menţionate intră şi dreptul de vot. Astfel, niciun acţionar nu poate să îşi adapteze conduita în sensul respectării dispoziţiilor legale. 11. În lipsa acestei definiţii legale se creează o situaţie inechitabilă şi discriminatorie pentru justiţiabilii care vor să atace o hotărâre prin prisma imposibilităţii reale de a putea percepe propriul comportament ca o încălcare a legii sau pentru acei justiţiabili care vor să se apere împotriva anulării unei hotărârii a Adunării Generale a Acţionarilor în baza textului legal.12. Tribunalul Bihor - Secţia a II-a civilă apreciază că excepţia de neconstituţionalitate este neîntemeiată.13. Instanţa reţine că autoarea excepţiei a invocat încălcarea unor texte constituţionale şi convenţionale fără a arăta şi motivele concrete de neconstituţionalitate. Ca atare, în fapt, autoarea doreşte lămurirea înţelesului unor noţiuni/expresii. Or, atribuţia de lămurire a unei chestiuni de drept revine Înaltei Curţi de Casaţie şi Justiţie, conform art. 519 din Codul de procedură civilă, iar nu Curţii Constituţionale. 14. Mai mult decât atât, în cauză lipseşte interesul autoarei de a invoca excepţia de neconstituţionalitate a prevederilor art. 136^1 din Legea nr. 31/1990, întrucât chiar şi în lipsa acestui text de lege, art. 291 din actul normativ menţionat arată că prevederile sale se completează cu cele ale Codului civil şi ale Codului de procedură civilă. Devin astfel aplicabile prevederile art. 14 din Codul civil. De asemenea, chiar şi în lipsa art. 14 din Codul civil, o reglementare similară se găseşte în art. 57 din Constituţie.
    15. Potrivit prevederilor art. 30 alin. (1) din Legea nr. 47/1992, încheierile de sesizare au fost comunicate preşedinţilor celor două Camere ale Parlamentului, Guvernului şi Avocatului Poporului, pentru a-şi exprima punctele de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate. 16. Preşedinţii celor două Camere ale Parlamentului, Guvernul şi Avocatul Poporului nu au comunicat punctele lor de vedere asupra excepţiei de neconstituţionalitate.CURTEA,examinând încheierile de sesizare, rapoartele întocmite de judecătorul-raportor, concluziile scrise depuse, concluziile procurorului, dispoziţiile legale criticate, raportate la prevederile Constituţiei, precum şi Legea nr. 47/1992, reţine următoarele: 17. Curtea Constituţională a fost legal sesizată şi este competentă, potrivit dispoziţiilor art. 146 lit. d) din Constituţie, precum şi ale art. 1 alin. (2), ale art. 2, 3, 10 şi 29 din Legea nr. 47/1992, să soluţioneze excepţia de neconstituţionalitate.18. Obiectul excepţiei de neconstituţionalitate îl constituie prevederile art. 136^1 din Legea societăţilor nr. 31/1990, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 1.066 din 17 noiembrie 2004, care au următorul conţinut normativ: „Acţionarii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.“19. În opinia autoarei excepţiei de neconstituţionalitate, prevederile legale criticate contravin dispoziţiilor constituţionale ale art. 1 alin. (3) privind statul de drept, ale art. 1 alin. (5) în componenta sa privind calitatea legii, ale art. 15 alin. (1) privind universalitatea drepturilor, ale art. 16 - Egalitatea în faţa legii, ale art. 20 - Tratatele internaţionale privind drepturile omului, ale art. 21 - Accesul liber la justiţie şi ale art. 24 - Dreptul la apărare. Se mai invocă prevederile art. 6 privind dreptul la un proces echitabil din Convenţia pentru apărarea drepturilor omului şi a libertăţilor fundamentale, precum şi ale art. 1 privind interzicerea discriminării din Protocolul nr. 12 la aceeaşi Convenţie.20.
    Art. 136^1 face parte din secţiunea a II-a cu denumirea marginală „Despre adunările generale“ din capitolul IV „Societăţile pe acţiuni“ din Legea societăţilor nr. 31/1990.
    21. Curtea observă că în prezenta cauză se pune problema abuzului de drept de vot. Abuzul de drept în acest context poate îmbrăca forma abuzului de majoritate, de egalitate sau a abuzului de minoritate. Exigenţele prevederilor legale criticate impun ca fiecare acţionar să îşi exercite drepturile (în speţă, dreptul de vot) cu respectarea drepturilor şi a intereselor legitime ale celorlalţi acţionari. Or, adoptarea conştientă a unei hotărâri care avantajează o categorie a asociaţilor, în detrimentul celorlalţi (în cazul abuzului de majoritate), se caracterizează prin violarea deliberată a interesului comun al asociaţilor.22. Examinând excepţia de neconstituţionalitate, Curtea constată că prevederile legale criticate consacră prevalenţa lui affectatio societatis ca fundament al constituirii şi funcţionării societăţii. Practic, reprezintă o aplicare particulară a interdicţiei abuzului de drept consacrată cu caracter de principiu de art. 15 din Codul civil potrivit căruia „Niciun drept nu poate fi exercitat în scopul de a vătăma sau păgubi pe altul ori într-un mod excesiv şi nerezonabil, contrar bunei-credinţe.“23. Executarea obligaţiilor şi exerciţiul drepturilor civile se întemeiază pe buna-credinţă, Codul civil, prin art. 11 şi 14, impunând oricărei persoane fizice sau juridice respectarea ordinii publice şi a bunelor moravuri, precum şi buna-credinţă în executarea şi exercitarea obligaţiilor şi a drepturilor civile. De asemenea, prin art. 14 alin. (2) din Codul civil, legiuitorul a consacrat conceptul de „bună-credinţă“ ca o prezumţie legală relativă care valorează până la proba contrarie. Totodată, dispoziţiile art. 57 din Constituţie prevăd că cetăţenii trebuie să îşi exercite drepturile cu bună-credinţă, fără a încălca drepturile şi libertăţile celorlalţi.24. Legiuitorul nu a definit noţiunea de bună-credinţă, însă Curtea Constituţională a avut prilejul să reliefeze conceptul de rea-credinţă. Astfel, Curtea a statuat, prin Decizia nr. 439 din 21 iunie 2016, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 877 din 2 noiembrie 2016, paragrafele 17 şi 18, faptul că, potrivit Dicţionarului explicativ al limbii române, sintagma „rea-credinţă“ are semnificaţia de atitudine incorectă, necinstită. În doctrină s-a reţinut că, în limbajul comun, antitezei relei-credinţe i se atribuie mai multe accepţiuni, şi anume: obligaţie de comportare corectă pe care părţile trebuie să o respecte la încheierea şi executarea convenţiilor; convingerea unei persoane că acţionează în temeiul unui drept şi potrivit cu legea sau cu ceea ce se cuvine; sinceritate, onestitate, cinste. Valenţe oarecum asemănătoare există şi în plan juridic, dat fiind caracterul proeminent etic al normelor care cârmuiesc cele două concepte aflate în opoziţie. Astfel, se poate concluziona că reaua-credinţă este o formă a vinovăţiei, expresia dolului, fraudei şi culpei grave, având ca numitor comun viclenia, înşelăciunea şi omisiunea vădit intenţionată. Având în vedere aceste aspecte, Curtea a apreciat că reaua-credinţă poate fi calificată ca acea atitudine a unei persoane care săvârşeşte un fapt sau un act contrar legii sau celorlalte norme de convieţuire socială, pe deplin conştientă de caracterul ilicit al conduitei sale. În jurisprudenţa sa, Curtea a mai reţinut că exercitarea de către o persoană a unui drept ce îi este recunoscut prin lege nu poate să justifice, prin ea însăşi, o prezumţie a relei-credinţe (a se vedea în acest sens Decizia nr. 73 din 19 iulie 1995, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 177 din 8 august 1995).25. În aceste condiţii, Curtea reţine că prevederile constituţionale ale art. 1 alin. (3) privind statul de drept, ale art. 1 alin. (5) în componenta sa privind calitatea legii şi ale art. 20 referitor la tratatele internaţionale privind drepturile omului nu au fost încălcate şi că celelalte dispoziţii constituţionale şi convenţionale invocate nu au incidenţă în cauză.26. De asemenea, Curtea reţine că celelalte aspecte reliefate de autoarea excepţiei de neconstituţionalitate ţin în fapt de interpretarea şi aplicarea legii de către instanţele judecătoreşti care sunt chemate să identifice ce drept a fost utilizat cu rea-credinţă, precum şi care sunt în cazurile concrete drepturile şi interesele legitime ale societăţii şi ale celorlalţi acţionari.
    27. Pentru considerentele expuse mai sus, în temeiul art. 146 lit. d) şi al art. 147 alin. (4) din Constituţie, precum şi al art. 1-3, al art. 11 alin. (1) lit. A.d) şi al art. 29 din Legea nr. 47/1992, cu majoritate de voturi,CURTEA CONSTITUŢIONALĂÎn numele legiiDECIDE:Respinge, ca neîntemeiată, excepţia de neconstituţionalitate ridicată de Societatea Leonardo Shoes Market - S.A. din Oradea, judeţul Bihor, în dosarele nr. 3.509/111/2017, nr. 6.390/111/2017/a1, nr. 3.666/111/2017, nr. 3.047/111/2017 şi nr. 3.304/111/2017 ale Tribunalului Bihor - Secţia a II-a civilă şi constată că prevederile art. 136^1 din Legea societăţilor nr. 31/1990 sunt constituţionale în raport cu criticile formulate.Definitivă şi general obligatorie.Decizia se comunică Tribunalului Bihor - Secţia a II-a civilă şi se publică în Monitorul Oficial al României, Partea I.Pronunţată în şedinţa din data de 24 iunie 2021.
    PREŞEDINTELE CURŢII CONSTITUŢIONALE
    prof. univ. dr. VALER DORNEANU
    Magistrat-asistent,
    Fabian Niculae
    ----





    Se încarcă informațiile conexe fiecărui articol!